Nowelizacja KSH 2026 – większa przejrzystość rejestru akcjonariuszy i nowe obowiązki spółek

Rok 2026 przyniósł uchwalenie kolejnej istotnej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, stanowiącej kontynuację procesu rozpoczętego wraz z dematerializacją akcji spółek niepublicznych. Ustawa została ogłoszona 17 lutego 2026 r., przy czym większość nowych przepisów wejdzie w życie 18 lutego 2027 r. Część regulacji, dotyczących w szczególności wydłużenia mocy dowodowej papierowych dokumentów akcji, obowiązuje od 28 lutego 2026 r. Nowelizacja nie wprowadza rewolucji, lecz porządkuje i uszczelnia istniejące mechanizmy związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, obiegiem informacji o akcjach oraz ochroną akcjonariuszy.

Charakter prawny i znaczenie rejestru akcjonariuszy

W obowiązującym stanie prawnym rejestr akcjonariuszy, funkcjonujący na gruncie Kodeksu spółek handlowych, pełni rolę podstawowego źródła dla wykonywania praw udziałowych w spółkach niepublicznych. Jego znaczenie uległo zasadniczemu wzmocnieniu wraz z wprowadzeniem obowiązkowej dematerializacji akcji, a nowelizacja z 2026 r. zmierza do dalszego doprecyzowania zarówno zakresu ujawnianych w nim danych, jak i obowiązków związanych z jego prowadzeniem oraz zakończeniem tego procesu.

Ujawnienie danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Jednym z najbardziej zauważalnych efektów nowych przepisów jest zwiększenie roli Krajowego Rejestru Sądowego. Spółki zostały zobowiązane do ujawniania informacji o tym, gdzie prowadzone są ich rejestry akcjonariuszy lub czy akcje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Dzięki temu dostęp do podstawowych danych o strukturze właścicielskiej staje się znacznie łatwiejszy, co ma szczególne znaczenie dla inwestorów, kontrahentów oraz instytucji finansowych.

Zakres danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy

Zakres danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy został ukształtowany w sposób zapewniający jednoznaczną identyfikację podmiotu uprawnionego oraz przysługujących mu praw. W rejestrze zamieszcza się w szczególności oznaczenie akcjonariusza, obejmujące jego imię i nazwisko albo firmę (nazwę), a także dane identyfikacyjne pozwalające na jego jednoznaczne ustalenie, a obecnie na skutek nowelizacji również numer PESEL w przypadku osób fizycznych albo numer właściwego rejestru w odniesieniu do osób prawnych.

Obok danych podmiotowych rejestr zawiera również informacje odnoszące się do samych akcji, takie jak ich liczba, rodzaj, seria i numer, a także wartość nominalna. Istotnym elementem wpisów są ponadto wzmianki dotyczące obciążeń akcji, w szczególności ustanowienia zastawu lub użytkowania, jak również wszelkich ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami. Rejestr odzwierciedla również moment nabycia akcji oraz zmiany w zakresie uprawnień z nich wynikających, co przesądza o jego znaczeniu nie tylko ewidencyjnym, lecz także konstytutywnym dla określonych skutków prawnych.

Ograniczenia w zakresie dostępu do danych

Jednocześnie ustawodawca, dostrzegając potrzebę zapewnienia równowagi pomiędzy transparentnością obrotu a ochroną danych osobowych, wprowadził rozwiązania ograniczające zakres danych udostępnianych uczestnikom obrotu. O ile bowiem rejestr pozostaje jawny dla spółki i jej akcjonariuszy, o tyle dostęp do niektórych danych identyfikacyjnych o podwyższonym znaczeniu dla prywatności został ograniczony.

W szczególności dane takie jak numer PESEL, data urodzenia czy adres zamieszkania nie podlegają udostępnieniu innym akcjonariuszom, zachowując jednocześnie swój charakter danych przetwarzanych przez podmiot prowadzący rejestr oraz dostępnych dla uprawnionych organów publicznych. Rozwiązanie to wpisuje się w szerszy trend harmonizacji regulacji prawa spółek z wymogami ochrony danych osobowych.

Obowiązek informowania o zakończeniu prowadzenia rejestru

Nowelizacja wprowadza również istotne zmiany w zakresie obowiązków informacyjnych związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, w tym w szczególności w sytuacji zakończenia jego prowadzenia przez dotychczasowy podmiot. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru, podmiot prowadzący rejestr został zobowiązany do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie sądu rejestrowego właściwego dla spółki.

Obowiązek ten powinien zostać wykonany w terminie 7 dni od dnia zakończenia prowadzenia rejestru. Wprowadzenie takiej regulacji ma na celu zapewnienie aktualności danych ujawnianych w KRS oraz umożliwienie sądowi rejestrowemu podjęcia odpowiednich działań w sytuacji, gdy spółka nie dopełnia obowiązku zapewnienia ciągłości prowadzenia rejestru. Tym samym ustawodawca odchodzi od modelu, w którym ciężar informacyjny spoczywał wyłącznie na spółce, wprowadzając rozwiązanie angażujące również podmiot profesjonalnie prowadzący rejestr.

W praktyce oznacza to, że sąd rejestrowy szybciej uzyska informację o spółkach, które nie zapewniły ciągłości prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Wykaz akcjonariuszy przy wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza nowy obowiązek związany z etapem wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców – do wniosku o wykreślenie spółki z KRS należy obligatoryjnie dołączyć wykaz akcjonariuszy.

Wykaz ten sporządzany jest na podstawie danych wynikających z rejestru akcjonariuszy albo – w przypadku spółek publicznych – na podstawie informacji, o których mowa w przepisach o ofercie publicznej. Ustawodawca w sposób szczegółowy określa jego treść, wskazując, że powinien on obejmować dane identyfikujące akcjonariuszy, w tym ich imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby, a także adresy do doręczeń (w tym elektronicznych). Ponadto wykaz musi zawierać informacje dotyczące posiadanych akcji, w szczególności ich liczbę, serie oraz numery lub inne oznaczenia pozwalające na ich identyfikację.

Obowiązek ten aktualizuje się na etapie składania wniosku o wykreślenie spółki, a więc w praktyce obciąża likwidatorów jako podmioty prowadzące sprawy spółki w toku likwidacji. To oni są odpowiedzialni za przygotowanie dokumentacji likwidacyjnej i złożenie wniosku do sądu rejestrowego, co obejmuje również sporządzenie wykazu akcjonariuszy na podstawie aktualnych danych z rejestru.

Nowelizacja przewiduje również szczególną regulację na wypadek, gdy wniosek o wykreślenie składany jest przed zatwierdzeniem sprawozdania likwidacyjnego. W takim przypadku wykaz akcjonariuszy sporządza się według stanu na dzień, na który zostało zwołane walne zgromadzenie mające zatwierdzić to sprawozdanie. Rozwiązanie to ma na celu zapewnienie możliwie aktualnego i jednocześnie obiektywnie ustalonego momentu odniesienia dla danych o akcjonariacie.

Forma zgody na wpis w rejestrze akcjonariuszy – zmiana modelu formalnego

Nowelizacja KSH wprowadza istotną zmianę w zakresie formy wyrażenia zgody na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 328⁴ § 3 zdanie drugie, zgoda ta musi zostać udzielona w jednej z ustawowo określonych form – ustawodawca wskazuje, że zgoda na wpis może zostać wyrażona w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w formie pisemnej złożonej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza ten fakt swoim podpisem, albo w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym bądź podpisem osobistym. Katalog ten ma charakter zamknięty, co oznacza, że inne formy wyrażenia zgody nie będą wystarczające dla dokonania wpisu.

Wprowadzenie formy zgody na wpis nie wpływa na samą konstrukcję przeniesienia akcji. Nadal dochodzi ono do skutku poprzez zawarcie umowy w formie pisemnej oraz dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który ma znaczenie konstytutywne wobec spółki i osób trzecich.

Nowelizacja dotyczy wyłącznie etapu rejestrowego, a więc sposobu udokumentowania zgody na ujawnienie zmiany w rejestrze. Wprowadzenie nowych wymogów formalnych będzie miało istotny wpływ na praktykę funkcjonowania spółek oraz uczestników obrotu. Z jednej strony zwiększa ono bezpieczeństwo i pewność wpisów dokonywanych w rejestrze akcjonariuszy, ograniczając ryzyko nieuprawnionych zmian. Z drugiej strony może prowadzić do większego sformalizowania procedur związanych z przenoszeniem akcji, zwłaszcza w obrocie prywatnym.

Jednocześnie ustawodawca pozostawia możliwość korzystania z form elektronicznych, co łagodzi rygory formalne i umożliwia wykorzystanie nowoczesnych narzędzi identyfikacji.

Dalsza cyfryzacja

Istotnym elementem reformy jest również dalsza cyfryzacja relacji korporacyjnych. Ustawodawca otwiera drogę do pełniejszego wykorzystania środków komunikacji elektronicznej, w tym automatycznych powiadomień dla akcjonariuszy o zmianach w rejestrze. W praktyce oznacza to odejście od tradycyjnych form komunikacji na rzecz szybszych i bardziej efektywnych rozwiązań cyfrowych, które lepiej odpowiadają realiom współczesnego obrotu gospodarczego. Praktycznym przejawem tej cyfryzacji ma być m.in. możliwość automatycznego informowania akcjonariuszy o dokonaniu wpisu w rejestrze.

Podział akcji

Nowelizacja porządkuje także kwestie o charakterze bardziej systemowym. Symbolicznym, ale znaczącym krokiem jest odejście od klasycznego podziału akcji na imienne i na okaziciela. W warunkach pełnej dematerializacji rozróżnienie to traci praktyczne znaczenie, ponieważ każda akcja jest przypisana do konkretnego podmiotu ujawnionego w rejestrze. Tym samym model akcjonariatu staje się bardziej transparentny i mniej podatny na nadużycia.

Nie oznacza to oczywiście rezygnacji z możliwości różnicowania akcji co do serii, liczby głosów czy innych uprawnień, lecz odejście od historycznego rozróżnienia na akcje imienne i na okaziciela.

Co powinien zrobić zarząd spółki?

Zarządy spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych powinny w szczególności:

– zweryfikować, czy spółka ma aktualną umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy,

– sprawdzić, czy dane akcjonariuszy w rejestrze są kompletne,

– przygotować procedurę przekazywania zmian do podmiotu prowadzącego rejestr,

– uwzględnić nowe wymogi formalne przy transakcjach dotyczących akcji,

– zadbać o aktualność danych ujawnianych w KRS.